Acheter un fonds de commerce : ce qu'il faut vérifier sur le local avant de signer

Quand on veut acheter un fonds de commerce, on regarde d'abord le bilan, le loyer et le prix. C'est normal, et Bpifrance ou la CCI Paris Île-de-France expliquent très bien ces sujets. Mais il reste une question que ces guides traitent peu : dans quel état est le local que vous allez exploiter, et qu'est-ce qui vous attend en travaux ?

Lors de ses formations aux futurs buralistes chez CR Formation, Hugo Parienti insiste sur un point : il faut repérer les anomalies avant l'ouverture ou dès la reprise. Une fois l'acte signé, elles sont pour vous. Cet article vous donne les documents à demander, les contrôles à faire et ce que nous voyons le plus souvent sur le terrain, pour une reprise de fonds de commerce comme pour un rachat de droit au bail.

Ce que vous achetez vraiment

Un fonds de commerce réunit des éléments incorporels et corporels : la clientèle, le nom commercial, l'enseigne, le droit au bail, les licences, le matériel, le mobilier et les marchandises. Le local n'en fait pas partie. Sauf si vous achetez aussi les murs, vous en devenez locataire.

Cela a une conséquence directe sur les diagnostics. La loi n'impose au vendeur aucun dossier de diagnostics pour le fonds seul, comme nous l'expliquons dans notre guide sur la cession du fonds de commerce. Personne ne vous apportera donc ces documents spontanément : c'est à vous de les demander. Le droit au bail vous permet de prendre la suite du locataire et d'occuper les lieux, dans l'état où ils sont et avec le bail tel qu'il a été signé.

Les documents à demander au vendeur

Demandez-les avant de faire une offre, ou au plus tard avant la promesse. Si le vendeur tarde à les donner, c'est une information en soi.

Regardez la date de chaque document. Un DPE fait depuis le 1er juillet 2021 vaut 10 ans, mais un rapport électrique de plus d'un an ne vous dit plus rien sur l'installation actuelle. Pour le gaz, l'électricité et les autres équipements, le règlement de sécurité demande une vérification tous les trois ans au plus dans un ERP de 5e catégorie.

Les contrôles à faire faire avant de signer

Les documents disent ce qui a été fait. Une visite dit ce qui se passe aujourd'hui. Si vous hésitez sur un point, faites passer un professionnel avant de signer. Les trois sujets suivants sont ceux qui coûtent le plus souvent après la reprise.

L'installation électrique

Lors d'une vérification électrique, nous contrôlons les isolants, les boîtes de connexion, les luminaires, la mise à la terre, le différentiel, les liaisons équipotentielles et le repérage des circuits au tableau. Si vous gardez des salariés, cette vérification devient votre obligation d'employeur dès la reprise, d'après l'article R4226-16 du code du travail. Elle a lieu chaque année.

La sécurité incendie

Regardez les extincteurs : il en faut au moins un pour 300 m² et un par niveau, signalés par un panneau s'ils ne sont pas visibles. Regardez aussi la date de leur dernière maintenance. Vérifiez que le plan est affiché à l'entrée et à jour après le dernier réaménagement, et que les blocs d'éclairage de sécurité fonctionnent et indiquent bien la sortie. Nous avons déjà vu un bloc qui éclairait sans indiquer la direction. Notre guide sur l'ERP de 5e catégorie donne la liste complète.

Le gaz et la cuisine

En restauration, regardez l'installation de gaz, les appareils de cuisson et l'extraction de l'air. Ces équipements entrent dans les vérifications de l'article PE 4, et l'extraction des grandes cuisines est citée dans le texte. Si vous changez d'activité ou de carte, la cuisine prévue par le vendeur ne suffira peut-être pas : posez la question avant de signer. Notre page restaurants, bars et hôtels détaille ce qui change pour ces métiers.

L'accessibilité

C'est le sujet que les repreneurs découvrent le plus tard, alors qu'un ERP doit être accessible et que les sanctions peuvent aller jusqu'à 45 000 € d'amende, 225 000 € pour une personne morale, avec une fermeture possible. Vous pouvez faire un premier tour vous-même avec les repères que Hugo donne en formation :

• L'entrée : on parle de marche à partir de 2 cm. S'il y a une marche, regardez si une rampe amovible et une sonnette avec un pictogramme sont possibles.
• La porte : au moins 77 cm de passage.
• La caisse : 80 cm de hauteur au plus.
• Le passage dans le commerce : 1,50 m.
• Les escaliers : une main courante au-delà de trois marches, une bande d'éveil, des nez de marche, un contraste sur la première et la dernière marche.
• Les toilettes ouvertes au public : des barres d'appui, un lavabo avec un vide de 30 cm dessous, un éclairage suffisant.

Un exemple concret : une caisse posée sur une estrade devient vite trop haute pour une personne en fauteuil. Nous l'avons vu dans un commerce avec une caisse Française des Jeux, et la solution a été une tablette ou un terminal portable. Si une règle ne peut vraiment pas être respectée, une dérogation est parfois possible. Le cas type est celui d'un trottoir trop étroit : en laissant 90 cm de passage, une rampe dépasserait 10 % de pente sur 2 mètres. Notre diagnostic accessibilité sert à faire ce tri avant que vous vous engagiez.

Les pièges que nous voyons sur le terrain

Voici les anomalies qui reviennent dans les formations de Hugo et lors de nos visites :

• Une installation électrique qui n'a jamais été vérifiée.
• Un extincteur dont la maintenance n'est plus à jour.
• Une entrée inaccessible, sans registre ni dérogation.
• Un document manquant que personne ne retrouve au moment de la reprise.
• Une terrasse installée sans autorisation.
• Un local réaménagé sans que le plan affiché ait été mis à jour.

Aucun de ces points ne suffit à renoncer à une affaire. Le problème vient de ceux que vous découvrez après la signature, quand vous ne pouvez plus en parler dans le prix.

Qui paie les mises aux normes

Il faut distinguer le vendeur, le bailleur et vous. Une fois la vente faite, il sera difficile de réclamer quoi que ce soit au vendeur du fonds. C'est donc avant de signer que vous lui demandez de faire les travaux ou de baisser son prix.

Entre vous et le bailleur, regardez la clause travaux du bail. Le code de commerce interdit de mettre à la charge du locataire les grosses réparations de l'article 606 du code civil, y compris les travaux de vétusté ou de mise en conformité quand ils relèvent de ces grosses réparations. Le reste dépend de ce qui est écrit dans le bail, et beaucoup de travaux d'un commerce, comme ceux de l'électricité ou de l'accessibilité de la boutique, peuvent vous revenir. Si la clause est floue, faites-la relire par votre conseil et demandez au bailleur une réponse écrite avant de signer.

Le bail doit aussi contenir la liste des travaux prévus sur 3 ans avec leur budget. Comparez-la avec ce que vous avez vu dans le local : c'est le meilleur moyen de savoir ce que le bailleur a déjà prévu de payer.

Si vous achetez aussi les murs

L'acquisition du fonds et celle des murs sont deux opérations différentes. Si vous achetez les deux, le vendeur doit alors vous remettre le dossier de diagnostic technique pour la partie immobilière, avec les documents que nous listons dans notre guide sur la vente d'un local commercial. Vous n'aurez plus de bailleur, et toutes les mises aux normes seront pour vous.

Le calendrier à prévoir

Un achat de fonds de commerce peut prendre du temps pour des raisons qui n'ont rien à voir avec le local. Si le fonds se situe dans un périmètre de sauvegarde du commerce, le vendeur dépose une déclaration en mairie, et le maire dispose de 2 mois pour exercer son droit de préemption. Après la signature, l'acte est publié dans les 15 jours dans un support d'annonces légales, puis les créanciers ont 10 jours pour faire opposition à compter de la publication au Bodacc.

Profitez de ce délai avant la signature pour faire vos contrôles. Une fois l'acte signé, vous exploitez le commerce dans l'état où il est.

Dans quel ordre faire les choses

Pour une reprise de commerce, nous conseillons cet ordre, qui vous évite de payer un contrôle sur une affaire que vous abandonnerez :

1. Une première visite avec les repères de cet article, pour écarter ce qui ne va pas du tout.
2. La demande des documents au vendeur.
3. Une visite de contrôle sur les points qui manquent ou qui inquiètent.
4. Le chiffrage des travaux, puis l'offre ou la négociation.
5. La signature, avec les conditions écrites dans la promesse.

Nous nous déplaçons à Paris et dans toute l'Île-de-France. La liste de ce que nous pouvons vérifier est sur notre page Tous nos services.